■ 사안
대전지역 일원 지역주택조합 개발사업 관련한 300억 규모 자금조달이 자본시장법상 프로젝트파이낸싱(PF) 주선에 해당하는지 여부를 검토한 사안
■ 진행 내용
K 자산운용사는 대전지역 일원의 지역주택조합이 진행하던 주상복합 개발과 관련해, 기존 대출을 갚고 추가 사업비를 마련하기 위해 300억 원 규모의 자금을 조달하는 업무를 맡았습니다.
허나 금융당국은 이 자금조달이 ‘프로젝트파이낸싱(PF)’에 해당할 수 있다고 보고, 자산운용사가 직접 수행할 수 있는 범위를 넘어서는 것이 아니냐는 문제를 제기했습니다. 이에 K 사는 ‘이번 대출이 법적으로 PF 주선에 해당하는지, 아니면 단순히 조합에 직접 실행되는 대출인지’를 확인하고자 법무법인 로앤에이에 자문을 요청했습니다.
1. 거래 구조·사실관계 정리
∙ IM자료와 약정초안 등을 분석해 차주와 대주, 그리고 자금보강 주체 및 상환 시나리오를 일목요연하게 도식화
∙ 이를 통해 조합이 직접 대출을 받는 구조임을 명확히 하고, 기존 대출 상환과 사업비 마련이라는 자금 사용처를 정리
2. 법령체계·용어 정합성 점검
∙ 자본시장법과 금융위원회 유권해석을 통해 PF로 인정되려면 ‘SPV(특수목적법인)에 대한 자금지원’이 전제라는 점을 확인
3. PF 해당 여부 판단
∙ 법령과 유권해석을 토대로 PF는 ‘SPV에 대한 신용공여·출자 등 자금지원’이 전제되는 반면, 본 건은 차주가 조합 자체이므로 SPV를 통한 자금지원 구조가 아님을 분석
∙ 이는 ‘시행사 직접대출은 프로젝트금융 요건을 충족하지 못한다’는 금융위 회신문 취지와도 합치
4. ‘리파이낸싱’ 쟁점 정리
∙ 기존 대출을 갚는 ‘리파이낸싱’이라는 외형만으로는 PF로 볼 수 없으며, 핵심은 여전히 ‘대상 구조가 SPV인지 여부’임을 강조
5. 당국 검사 대응 전략 제시
∙ ▲차주 주체 ▲자금 사용처 ▲신용보강 주체 ▲상환원천(본PF 예정이더라도 현 단계는 브릿지 대출) ▲유권해석 일치 여부를 축으로 핵심 논리를 정리한 법률의견서 제공
∙ 따라서 본 건 금융자문은 K 자산운용사가 수행 가능한 업무라는 점을 명확히 함
■ 의의
이 사안은 부동산 개발 과정에서 흔히 일어나는 자금 조달 형태를 과연 PF로 볼 수 있는지, 아니면 단순한 대출로 봐야 하는지의 경계선을 분명히 한 사례입니다. PF로 인정되면 훨씬 더 까다로운 규제와 요건이 적용되기 때문에, 금융회사나 투자사 입장에서는 사업 추진에 큰 부담이 될 수 있습니다.
이에 로앤에이는 이번 구조가 ‘조합 자체에 직접 돈을 빌려주는 방식’이라는 점에 주목하여, 법적으로는 PF 요건을 충족하지 않는다는 결론을 이끌어냈습니다. 이로써 의뢰사는 불필요한 규제 리스크에서 벗어날 수 있었고, 앞으로도 비슷한 구조의 자금조달을 추진하는 데 중요한 기준을 확보하게 되었습니다.
결국 이번 사례는 거래 구조의 설계와 해석에 따라 규제 적용 여부가 완전히 달라질 수 있음을 보여줍니다. 따라서 개발사업이나 금융조달에서는 초기 단계부터 법률 자문을 받는 것이 필수적이라는 점을 다시 한번 확인시켜 주었습니다.
지역주택조합 대출 주선의 PF 해당 여부 검토 및 규제 리스크 대응 사례
개발사업 자금조달 구조에서 PF 판단기준을 명확히 한 법률 자문
■ 사안
대전지역 일원 지역주택조합 개발사업 관련한 300억 규모 자금조달이 자본시장법상 프로젝트파이낸싱(PF) 주선에 해당하는지 여부를 검토한 사안
■ 진행 내용
K 자산운용사는 대전지역 일원의 지역주택조합이 진행하던 주상복합 개발과 관련해, 기존 대출을 갚고 추가 사업비를 마련하기 위해 300억 원 규모의 자금을 조달하는 업무를 맡았습니다.
허나 금융당국은 이 자금조달이 ‘프로젝트파이낸싱(PF)’에 해당할 수 있다고 보고, 자산운용사가 직접 수행할 수 있는 범위를 넘어서는 것이 아니냐는 문제를 제기했습니다. 이에 K 사는 ‘이번 대출이 법적으로 PF 주선에 해당하는지, 아니면 단순히 조합에 직접 실행되는 대출인지’를 확인하고자 법무법인 로앤에이에 자문을 요청했습니다.
1. 거래 구조·사실관계 정리
∙ IM자료와 약정초안 등을 분석해 차주와 대주, 그리고 자금보강 주체 및 상환 시나리오를 일목요연하게 도식화
∙ 이를 통해 조합이 직접 대출을 받는 구조임을 명확히 하고, 기존 대출 상환과 사업비 마련이라는 자금 사용처를 정리
2. 법령체계·용어 정합성 점검
∙ 자본시장법과 금융위원회 유권해석을 통해 PF로 인정되려면 ‘SPV(특수목적법인)에 대한 자금지원’이 전제라는 점을 확인
3. PF 해당 여부 판단
∙ 법령과 유권해석을 토대로 PF는 ‘SPV에 대한 신용공여·출자 등 자금지원’이 전제되는 반면, 본 건은 차주가 조합 자체이므로 SPV를 통한 자금지원 구조가 아님을 분석
∙ 이는 ‘시행사 직접대출은 프로젝트금융 요건을 충족하지 못한다’는 금융위 회신문 취지와도 합치
4. ‘리파이낸싱’ 쟁점 정리
∙ 기존 대출을 갚는 ‘리파이낸싱’이라는 외형만으로는 PF로 볼 수 없으며, 핵심은 여전히 ‘대상 구조가 SPV인지 여부’임을 강조
5. 당국 검사 대응 전략 제시
∙ ▲차주 주체 ▲자금 사용처 ▲신용보강 주체 ▲상환원천(본PF 예정이더라도 현 단계는 브릿지 대출) ▲유권해석 일치 여부를 축으로 핵심 논리를 정리한 법률의견서 제공
∙ 따라서 본 건 금융자문은 K 자산운용사가 수행 가능한 업무라는 점을 명확히 함
■ 의의
이 사안은 부동산 개발 과정에서 흔히 일어나는 자금 조달 형태를 과연 PF로 볼 수 있는지, 아니면 단순한 대출로 봐야 하는지의 경계선을 분명히 한 사례입니다. PF로 인정되면 훨씬 더 까다로운 규제와 요건이 적용되기 때문에, 금융회사나 투자사 입장에서는 사업 추진에 큰 부담이 될 수 있습니다.
이에 로앤에이는 이번 구조가 ‘조합 자체에 직접 돈을 빌려주는 방식’이라는 점에 주목하여, 법적으로는 PF 요건을 충족하지 않는다는 결론을 이끌어냈습니다. 이로써 의뢰사는 불필요한 규제 리스크에서 벗어날 수 있었고, 앞으로도 비슷한 구조의 자금조달을 추진하는 데 중요한 기준을 확보하게 되었습니다.
결국 이번 사례는 거래 구조의 설계와 해석에 따라 규제 적용 여부가 완전히 달라질 수 있음을 보여줍니다. 따라서 개발사업이나 금융조달에서는 초기 단계부터 법률 자문을 받는 것이 필수적이라는 점을 다시 한번 확인시켜 주었습니다.